Dr. Tarczay Áron: Jogi személyek működése a veszélyhelyzet idején

Mindennapi működtetés


I. Előzmények

A veszélyhelyzet kihirdetéséről szóló 40/2020. (III. 11.) Korm. rendelet kihirdetése, illetve azt ezt követően az élet- és vagyonbiztonságot veszélyeztető tömeges megbetegedést okozó humánjárvány (COVID-19) megelőzése, illetve következményeinek elhárítása, a magyar állampolgárok egészségének és életének megóvása érdekében elrendelt intézkedések a jogi személyek működését is megnehezítették.

Előbb a 41/2020. (III. 11.) Korm. rendelet 4. § (d) pontja mondta ki, hogy zárt helyen 100 főnél több személy, nem zárt helyen pedig 500 főnél több személy részvételével rendezvény tartása tilos, azzal, hogy e korlátozás érvényesítése a rendező, valamint a helyiség üzemeltetőjének a felelőssége. Nagyobb létszámú jogi személyek pl. egyes egyesületek esetében már ez a rendelkezés megnehezítette a közgyűlés megtartását a rendelet 2020. március 12-i hatálybalépése után.

Tovább szigorított a szabályokon a 46/2020. (III. 16.) Korm. rendelet 4. § (1), melynek értelmében rendezvény helyszínén a résztvevők számától és a rendezvény helyszínétől függetlenül tilos tartózkodni. Gyűlés helyszínén tartózkodás tilos. A rendelet 2020. 03. 15. napjától hatályos és látható, hogy a fenti szabály következtében ettől a naptól fogva minden több tagból álló jogi személy döntéshozó szervének (taggyűlés, közgyűlés, küldöttgyűlés, stb.) és a több tagból álló ügyvezetésének (pl. elnökség, igazgatóság), illetve a felügyelő szervnek (felügyelő bizottság), valamint az esetleges egyéb kollektív szerveknek a személyes összejövetelei nem tarthatóak meg.

A fenti szabályok miatt álláspontom szerint annak már nincs is jelentősége, hogy a szintén jelentős korlátozásokat előíró, a kijárási korlátozásról szóló 71/2020. (III. 27.) Korm. rendelet 4. § (1) bekezdése szerint a lakóhely, a tartózkodási hely, illetve a magánlakás elhagyására alapos indokul szolgálhatna-e a jogi személy egyes szerveinek ülésén való részvétel akár a bekezdés r) pontja („a legszükségesebb esetben a személyes megjelenést igénylő ügyintézés, így hatósági, banki, pénzügyi, biztosítási és postai szolgáltatások igénybevétele”), akár bizonyos esetekben az a) pontja (munkavégzés) alapján.

Nyilvánvaló, hogy a fenti szervek működésének leállása jelentős érdeksérelmet okozhat a jogi személyeknek. Csak néhány példával élve: elképzelhető, hogy a jogi személy vezető tisztségviselőinek a megbízatása lejár és ebben az esetben a folyamatos működés érdekében szükséges idejében megválasztani az új tisztségviselőket, hiszen ellenkező esetben nem lesz a jogi személynek képviselője. Elképzelhető, hogy megszűnik az eddigi székhely, és annak érdekében, hogy a jogi személy törvényesen tudjon tovább működni, új székhely bejelentése szükséges, ellenkező esetben a bejegyzett székhelyen a jogi személy nem lesz fellelhető, ami pl. az adószám törlésével, illetve törvényességi felügyeleti eljárással, súlyosabb esetben a jogi személy törlésével járhat. Márpedig a székhely megváltoztatásához a létesítő okirat módosítása, így a döntéshozó szerv összehívása szükséges.

Ami viszont tömeges és általános problémaként merült fel: a jelenlegi helyzetben a jogi személyek döntéshozó szervei nem fogják tudni elfogadni a 2019. évi beszámolójukat, holott erre a számviteli szabályok szerint május 31-ig kötelesek.

Nem minden jogi személy vonatkozásában jelent problémát a fent vázolt helyzet. A Ptk. 3:20. § (1) értelmében ha a létesítő okirat a határozathozatalt ülés tartása nélkül is lehetővé teszi, az ilyen határozathozatalt az ügyvezetés a határozat tervezetének a tagok vagy alapítók részére történő megküldésével kezdeményezi. A tagok vagy alapítók számára a tervezet kézhezvételétől számított legalább nyolcnapos határidőt kell biztosítani arra, hogy szavazatukat megküldjék az ügyvezetés részére.

Ezt a szabályt a Ptk. a jogi személyek általános szabályai között tartalmazza, tehát mind gazdasági társaságokra, mind nonprofit jogi személyekre (egyesület, alapítvány), és egyéb jogi személyekre is (pl. szövetkezet) irányadó. Azonban mégsem oldja meg minden esetben a problémát. Látható egyrészt, hogy csak abban az esetben alkalmazható a szabály, ha a jogi személy létesítő okirata tartalmazza ezt a lehetőséget. Márpedig a létesítő okiratot a döntéshozó szerv módosíthatja, ami azt jelenti, hogy amennyiben a veszélyhelyzetre vonatkozó rendelkezések hatályba lépése előtt a jogi személy létesítő okirata nem tartalmazott ilyen lehetőséget, akkor a létesítő okirat módosítása épp ugyanazokba a nehézségekbe ütközik, mint bármely más, közösségi döntéshozatalt igénylő ügy elintézése.

Másrészről a Ptk. 3:20. § (3) értelmében ha bármely tag vagy alapító az ülés megtartását kívánja, a legfőbb szerv ülését az ügyvezetésnek össze kell hívnia. Ez tehát azt jelenti, hogy akár egyetlen tag is lehetetlen helyzet elé állíthatja azt a jogi személyt is, amely egyébként a létesítő okirata értelmében ülés tartása nélkül is döntést hozhatna.

A Ptk. továbbá egyes jogi személyek vonatkozásában lehetővé teszi a döntéshozó szerv ülésén elektronikus hírközlő eszköz útján való tagi részvételt (egyesületekre: Ptk. 3:74. § (2), gazdasági társaságokra 3:111. § (2)), de minden esetben a létesítő okirat felhatalmazása alapján és a létesítő okiratban részletezett szabályok szerint: a létesítő okiratban az igénybe vehető elektronikus hírközlő eszközöket, valamint azok alkalmazásának feltételeit és módját. Amennyiben ilyen rendelkezés nincs a létesítő okiratban, akkor elektronikus hírközlő eszköz útján nem lehetséges a tagi részvétel.

A fenti nehéz helyzetet a Ptk. rendelkezéseitől a veszélyhelyzet idejére eltéréseket előíró 2020. 04. 11-től hatályos 102/2020. (IV. 10.) Korm. rendelet kívánja megoldani az alábbi szabályok szerint.

Megjegyzendő, hogy a Korm. rendelet nem csak a jogi személyekre, hanem a köztestületekre és a társasházakra is tartalmaz szabályozást, de jelen cikkben a jogi személyekre vonatkozó szabályokat tekintem át.

A rendelet részletes, a többi jogi személytől eltérő szabályokat tartalmaz a nyilvánosan működő részvénytársaságokra nézve, melyeket terjedelmi okokból és az érintettek lényegesen szűkebb körére tekintettel ebből az összefoglalóból kihagytam.

II. A rendelet alkalmazási köre

A rendelet kimondja, hogy ha a jogi személy döntéshozó szerve vagy az egyszemélyes jogi személy tagja (alapítója, az alapítói jogok gyakorlására jogosult személy) a kijárási korlátozásra vonatkozó előírások betartása mellett sem akadályozott a döntéshozatalban, a döntéshozó szerv működésére vagy az egyszemélyi tag (alapító, az alapítói jogok gyakorlására jogosult személy) döntéshozatalára a rendeletben foglalt rendelkezéseket nem kell alkalmazni.

Így pl. az egyszemélyes kft., zrt. alapítója, az alapítvány egyszemélyi alapítója nyilvánvalóan a Ptk. általános szabályai alapján is hozhat döntést. Külön ki is mondja a rendelet, hogy Ha a jogi személynek egy tagja vagy alapítója van – ideértve az alapítói jogok gyakorlására jogosult személyt is –,a döntéshozó szerv hatáskörében az egyedüli tag vagy alapító írásban határoz és a döntés az ügyvezetéssel való közléssel válik hatályossá. Az ugyanakkor elképzelhető, hogy a döntéshozó szerven kívüli szervekre már alkalmazni kell a rendeletet, pl. egy alapítvány több személyből álló kuratóriuma esetén.

Egy másik példa arra az esetre, amikor nem szükséges (mindenben) a rendeletet alkalmazni: a Ptk. 3:20. § (3) mellőzését leszámítva a Ptk. 3:20. § (1) szerinti lehetőséget a létesítő okiratában szabályozó jogi személy sem kell, hogy alkalmazza a Korm. rendelet speciális szabályait.

III. A döntéshozó szerv döntéshozatalára vonatkozó szabályok

A rendelet kimondja, hogy a jogi személy döntéshozó szervének ülése – ideértve küldöttgyűlést és a részközgyűlést is – nem tartható meg olyan módon, hogy az a tag személyes részvételét igényelje, abban az esetben sem, ha az ülés e rendelet hatálybalépésekor már összehívásra került. Mindez álláspontom szerint már a korábban kihirdetett, fent megjelölt rendeletekből is világos volt.

Lényeges eltérés a Ptk. fent ismertetett 3:20. § (1) bekezdésében foglalt szabálytól a rendelet azon rendelkezése, hogy a jogi személy döntéshozó szervének

a) ülése a tag elektronikus hírközlő eszköz igénybevételével történő részvételével tartható meg, vagy

b) határozathozatalára – ha a jogi személyre vonatkozó törvényi előírás az ülés tartása nélküli döntéshozatalt nem zárja ki – az ügyvezetés kezdeményezésére ülés tartása nélkül is sor kerülhet, akkor is, ha a jogi személy létesítő okirata e lehetőségekről és annak feltételeiről nem, vagy e rendeletben foglaltaktól eltérően rendelkezik.

Tehát a rendelet szerint már nem szükséges az, hogy a fenti lehetőségeket a létesítő okirat tartalmazza és részletesen szabályozza.

Ha a jogi személy létesítő okirata az elektronikus hírközlő eszközök használatának, illetve az ülés tartása nélküli döntéshozatalnak a szabályairól nem, vagy e rendeletben foglaltaktól eltérően rendelkezik, ezeknek a szabályoknak a megállapítására és a tagokkal való közlésére a jogi személy ügyvezetése – több önállóan eljáró vezető tisztségviselő esetén a munkáltatói jogok gyakorlására feljogosított vezető tisztségviselő – jogosult a következő rendelkezések betartása mellett:

a) a napirendre vonatkozó részletes tájékoztatás nem mellőzhető (a napirendet a meghívóban olyan részletességgel kell feltüntetni, hogy a szavazásra jogosultak a tárgyalni kívánt témakörökben álláspontjukat kialakíthassák), és a határozat tervezetét a taggal közölni kell,

b) elektronikus hírközlő eszköz útján való jelenlétre vonatkozóan

ba) meg kell határozni az igénybe vehető elektronikus hírközlő eszközöket és informatikai alkalmazásokat, és

bb) ha a jogi személy ügyvezetése a tagokat (képviselőiket) személyesen nem ismeri, meg kell határozni a személyazonosság igazolásának módját,

c) ülés tartása nélküli döntéshozatal esetén

ca) a szavazat megküldésére legalább 15 napot kell biztosítani,

cb) az ülés tartása nélküli döntéshozatal során a Ptk. határozatképességre és szavazásra vonatkozó rendelkezéseit azzal az eltéréssel kell alkalmazni, hogy a határozathozatali eljárás akkor eredményes, ha legalább annyi szavazatot megküldenek az ügyvezetés részére, amennyi szavazati jogot képviselő tag vagy alapító jelenléte a határozatképességéhez szükséges lenne ülés tartása esetén; a szavazásra megszabott határidő utolsó napját követő három napon belül - ha valamennyi tag vagy alapító szavazata ezt megelőzően érkezik meg, akkor az utolsó szavazat beérkezésének napjától számított három napon belül – az ügyvezetés megállapítja a szavazás eredményét, és azt további három napon belül közli a tagokkal vagy az alapítókkal. A határozathozatal napja a szavazási határidő utolsó napja, ha valamennyi szavazat korábban beérkezik, akkor az utolsó szavazat beérkezésének napja.

cc) a tag a döntéshozó szerv ülésének összehívását vagy az elektronikus hírközlő eszköz útján való megtartását nem kezdeményezheti (ez tehát lényeges eltérés a Ptk. 3:20. § (3) fent ismertetett szabályától),

cd) a tag szavazata akkor érvényes, ha abból egyértelműen megállapítható a tag személye (név, lakóhely vagy székhely, szervezet esetén képviselőjének neve), a szavazásra bocsátott határozattervezet megjelölése – több határozati javaslat esetén a határozattervezetek sorszáma – és az arra adott szavazat, és

ce) a tag a szavazatát a Korm. rendeletben meghatározott, alább ismertetendő elektornikus módon is megküldheti.

A jogi személy felügyelőbizottsága tagjának és a jogi személy állandó könyvvizsgálójának tájékoztatására és a döntéshozó szerv ülésén való részvételére a tagokkal azonos módon kerül sor.

A jogi személy erre kijelölt vezető tisztségviselője vezeti le a döntéshozó szerv ülését és készíti el a döntéshozó szerv ülésének jegyzőkönyvét. A jegyzőkönyvben rögzíteni kell az ülés megtartásának körülményeit is. Jelenléti ívet nem kell készíteni, azonban a jegyzőkönyvnek tartalmaznia kell az ülésen elektronikus hírközlő eszköz útján részt vevő tagok adatait. A jegyzőkönyvet az ülést levezető vezető tisztségviselő írja alá.

A jogi személy ügyvezetése köteles – a rendelkezésére álló elektronikus hírközlő eszköz vagy más személyazonosítást lehetővé tevő elektronikus eszköz segítésével – megtenni mindent annak érdekében, hogy a tagok a döntéshozatallal összefüggő tájékoztatást és okiratokat megkapják, valamint, hogy a meghozott döntésekről tájékoztatást kapjanak.

Ha a jogi személy tagjainak száma legfeljebb öt fő, és a döntéshozó szerv határozatképessége a fent

meghatározott módon történő határozathozatallal előre láthatóan biztosítható, a döntéshozó szerv határozathozatalára a fenti módon kell, hogy sor kerüljön azzal, hogy a döntéshozatal módját és feltételeit úgy kell meghatározni, hogy a döntéshozatalban valamennyi tag részt tudjon venni. A döntéshozó szerv határozathozatalára a fenti módon kerül sor akkor is, ha az öt főt meghaladó, de tíz főt meg nem haladó taglétszámú jogi személy esetén a szavazatok többségével rendelkező tagok azt kérik, a tíz főt meghaladó taglétszámú jogi személy esetén pedig, ha a jogi személy ügyvezetése – vagy az állam többségi befolyása alatt álló gazdasági társaság esetén a tulajdonosi joggyakorló – azt kezdeményezi.

IV. Az ügyvezetés döntéshozatala a döntéshozó szerv helyett 

Minden egyéb esetben, tehát

  • ha ugyan 5 fő alatti a taglétszám, de a fenti rendelkezésekkel mégsem biztosítható a határozatképesség, vagy

  • 5 és 10 fő közötti taglétszám esetén ha a szavazatok többségével rendelkező tagok nem kérik a fenti szabályok alkalmazását, illetve

  • 10 fő feletti taglétszám esetén az ügyvezetés nem kezdeményezi a döntéshozó szerv döntéshozatalát,

a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásáról,az adózott eredmény felhasználásáról és a döntéshozó szerv hatáskörbe tartozó, azonban a jogi személy törvényes működésének fenntartásához, a veszélyhelyzet miatt kialakult helyzet kezeléséhez szükséges, valamint az ésszerű és felelős gazdálkodás körében felmerülő halaszthatatlan ügyekben – az alábbi korlátozásokkal – a jogi személy ügyvezetése határoz.

A jogi személy ügyvezetése

a) a jogi személy létesítő okiratát nem módosíthatja, kivéve, ha arra a veszélyhelyzet ideje alatt hatályba lépő jogszabály rendelkezése alapján van szükség,

b) a jogi személy jogutód nélküli megszűnéséről nem dönthet,

c) a jogi személy átalakulását, egyesülését vagy szétválását nem határozhatja el és folyamatban lévő átalakulásban, egyesülésben vagy szétválásban a döntéshozó szerv hatáskörébe tartozó kérdésben nem dönthet,

d) korlátolt felelősségű társaság, részvénytársaság esetén a jegyzett tőke leszállításáról nem dönthet,

e) pótbefizetésről vagy egyéb tőkepótlásról csak akkor dönthet, ha az a tagok jogi személyben fennálló részesedése mértékét nem érinti és a pótbefizetésre vagy egyéb befizetésre kötelezettek ehhez előzetesen írásban hozzájárulnak.

Az állam többségi befolyása alatt álló gazdasági társaság ügyvezetése ezekben az ügyekben csak akkor dönthet, ha a döntéshozatalra előzetesen felhatalmazást kapott az állami tulajdonostól vagy a tulajdonosi joggyakorlótól.

A jogi személy ügyvezetése a fentiek szerinti döntést csak akkor hozhat, ha a szavazatok 25%-át meghaladó részesedéssel rendelkező tagok a döntés meghozatalát megelőző írásbeli véleményükben legalább a szavazatok 51%-át elérő mértékben a határozati javaslattal szemben nem tiltakoznak, ha a jogi személynek a Ptk. szerinti többségi befolyással vagy minősített többséggel rendelkező tagja van, akkor e tag az előzetes írásbeli véleményében a határozati javaslattal szemben nem tiltakozik. E szabály vonatkozásában azt véleményem szerint nem tisztázza a rendelet, hogy az ügyvezetés köteles-e a tagokat előzetesen megkeresni, hogy a tagok kívánnak-e tiltakozni.

A számviteli törvény szerinti beszámoló könyvvizsgálata elvégezhető akkor is, ha beszámolóról a jogi személy ügyvezetése határoz. Ha a jogi személynél felügyelőbizottság működik, a jogi személy ügyvezetése a beszámolóról a felügyelőbizottság írásbeli jelentésének birtokában dönthet.

A jogi személy ügyvezetésének a döntése a döntéshozó szerv határozatának minősül, a jogi személy ügyvezetése döntéséért a Ptk-nak a vezető tisztségviselők felelősségére irányadó szabályai szerint felel a jogi személlyel szemben.

Az ügyvezetés meghozott döntést a veszélyhelyzet megszűnését követő legfeljebb 90. napra összehívandó rendkívüli döntéshozó szervi ülés napirendjére kell tűzni. Ha az utólagos döntéshozó szervi határozat a korábbi döntést megváltoztatja, vagy hatályon kívül helyezi, az nem érinti az azt megelőzően keletkezett jogokat és kötelezettségeket.

A jogi személy ügyvezetése köteles – a rendelkezésére álló elektronikus hírközlő eszköz vagy más személyazonosítást lehetővé tevő elektronikus eszköz segítésével – megtenni mindent annak érdekében, hogy a fenti döntésekről a tagok tájékoztatást kapjanak. Ha a jogi személyre vonatkozó előírás a döntéshozó szerv határozatának vagy az üléssel összefüggő egyéb iratnak a közzétételéről vagy a nyilvántartó bírósághoz való benyújtásáról rendelkezik, a jogi személy ügyvezetésének a döntését kell közzétenni, valamint benyújtani.

V. Az ügyvezetés, felügyelő szerv, egyéb testületi szervek döntéshozatala

A jogi személy vezető tisztségviselőkből álló ügyvezető testülete, felügyelőbizottsága, audit bizottsága, valamint jogszabály vagy a létesítő okirat rendelkezése alapján létrehozott más testületi szerve (a továbbiakban együtt: testület) üléseit elektronikus hírközlő eszköz útján vagy más személyazonosítást lehetővé tevő elektronikus eszköz igénybevételével is megtarthatja, vagy írásbeli egyeztetést folytathat, és a jogi személy irányításával kapcsolatos döntéseket írásban is meghozhatja. Ha az elektronikus hírközlő eszköz vagy más személyazonosítást lehetővé tevő elektronikus eszköz útján való tanácskozás és döntéshozatal szabályaira nincs elfogadott eljárásrend vagy az eltér a rendeletben foglaltaktól, az ülésezés és a döntéshozatal szabályait a testület elnöke, akadályoztatása esetén helyettese, ennek hiányában az elnök által kijelölt, mindezek hiányában az ügyvezetés által felkért tag határozza meg és közli az érintettekkel. Az írásbeli egyeztetés és döntéshozatal elektronikus üzenetváltással (e-mail) is történhet.

Ha a veszélyhelyzet ideje alatt a testület tagjainak létszáma a törvényben, illetve a létesítő okiratban előírt szám alá csökken, vagy a tag az élet- és vagyonbiztonságot veszélyeztető tömeges megbetegedést okozó humánjárvány miatt egyébként nem tud eljárni, a többi tag jogosult a határozathozatalra. A határozatképességre vonatkozó szabályokat a döntésképes tagok száma alapján kell meghatározni, és határozatot ebben az esetben is szótöbbséggel kell meghozni azzal, hogy a többi tag kiesése esetén a határozathozatalra egy személy is jogosult.

Az állam többségi befolyása alatt álló gazdasági társaságok esetében, ha a tulajdonos vagy az állami tulajdonosi joggyakorló által jelölt testületi tag nem tud az élet- és vagyonbiztonságot veszélyeztető tömeges megbetegedést okozó humánjárvány miatt eljárni, a tulajdonos vagy a tulajdonosi joggyakorló jogosult a testületbe helyettesítő tagot jelölni azzal, hogy a helyettesítő tag a testületi tag akadályoztatásának vagy a veszélyhelyzet megszűnéséig járhat el a tulajdonos vagy a tulajdonosi joggyakorló döntésének megfelelően.

Ha a jogi személy vezető tisztségviselőjének vagy testületi tagjának, valamint az állandó könyvvizsgálójának megbízatása a veszélyhelyzet ideje alatt szűnik meg – kivéve a visszahívással, a vezető tisztségviselő halálával vagy jogutód nélküli megszűnésével, a vezető tisztségviselő cselekvőképességének a tevékenysége ellátásához szükséges körben történő korlátozásával, a vezető tisztségviselővel szembeni kizáró vagy összeférhetetlenségi ok bekövetkeztével történő megszűnés, és a felügyeleti jogkörében eljáró hatóság vagy bíróság határozatával történő megszűnés esetét, – a megbízatás alapítói határozat vagy döntéshozó szervi határozat hiányában a veszélyhelyzet megszűnését követő 90. napig fennmarad, és a vezető tisztségviselő, a testületi tag, valamint az állandó könyvvizsgáló legkésőbb eddig az időpontig köteles feladatát ellátni. Az állandó könyvvizsgáló megbízatásának lejárta esetén a szükséges intézkedések meghozatalára a jogi személy ügyvezetése is jogosult akkor, ha a fenti szabályok szerint egyébként döntést hozhat a döntéshozó szerv helyett.

VI. Általános szabályok valamennyi testületi szervre vonatkozóan

Ha jogszabály a jogi személy döntéshozó szerve vagy más szerve ülésének nyilvánosságát írja elő (pl. a 2011. évi CLXXV. törvény 37. § (1) értelmében közhasznú szervezetek esetén több tagból álló döntéshozó szerv, valamint az ügyvezető szerv ülései nyilvánosak, amely nyilvánosság jogszabályban meghatározott esetekben korlátozható) a veszélyhelyzet ideje alatt e rendelet szabályai szerint megtartott ülésre vagy más döntéshozatali eljárásra a nyilvánosság követelménye nem vonatkozik.

A rendelet külön kimondja, hogy a jogi személy döntéshozó szerve vagy ügyvezetése a rendelet rendelkezéseinek megfelelően hozott határozata bírósági felülvizsgálata során az érintett határozat bírósági hatályon kívül helyezésére annak létesítő okiratba ütközése miatt nem kerülhet sor, ha a határozat kizárólag a veszélyhelyzetben alkalmazandó jogszabályi rendezések alkalmazása miatt ütközik a létesítő okiratba. Álláspontom szerint ez a rendelkezés annyiból felesleges, hogy az Alaptörvény 53. cikk (1) bekezdése és a 2020. évi XII. törvény 2. § (1) alapján a kihirdetett kormányrendelet olyan jogszabálynak minősül, amely törvény – így a Ptk. – rendelkezéseitől eltérhet, így az abban foglalt szabályoknak megfelelő testületi határozatok törvényesen jöttek létre.

Látható volt a döntéshozó szerv helyett eljáró ügyvezetésre vonatkozó szabályoknál, hogy az ügyvezetés nem hozhat meg minden olyan döntést, amelyet a döntéshozó szerv meghozhatna, így a létesítő okiratot csak kivételesen módosíthatja, jegyzett tőkét nem szállíthat le, megszüntetésről, . atalakulásról nem dönthet, a pótbefizetésre vonatkozóan is jelentős korlátozást ír elő a rendelet. Ugyanakkor bizonyos esetekben a Ptk. általános esetben, tehát a jelen veszélyhelyzetre nyilván nem gondolva kötelezően írja elő egyes jogi személyek esetén a döntéshozatalt. Így:

  • a Ptk. 3:189. § alapján korlátolt felelősségű társaságok vonatkozásában az ügyvezető késedelem nélkül köteles összehívni a taggyűlést vagy annak ülés tartása nélküli döntéshozatalát kezdeményezni a szükséges intézkedések megtétele céljából, ha tudomására jut, hogy a társaság saját tőkéje veszteség folytán a törzstőke felére csökkent, vagy a társaság saját tőkéje a törzstőke törvényben meghatározott minimális összege alá csökkent, vagy a társaságot fizetésképtelenség fenyegeti vagy fizetéseit megszüntette; vagy ha vagyona tartozásait nem fedezi; ebben az esetben a tagoknak határozniuk kell pótbefizetés előírásáról, a törzstőke mértékét elérő saját tőke más módon való biztosításáról vagy a törzstőke leszállításáról; mindezek hiányában a társaság átalakulását, egyesülését, szétválását vagy jogutód nélküli megszüntetését kell elhatározni,

  • a Ptk. 3:270. § alapján zártkörűen működő részvénytársaság esetén az igazgatóság köteles nyolc napon belül – a felügyelőbizottság egyidejű értesítése mellett - a szükséges intézkedések megtétele céljából a közgyűlést összehívni vagy közgyűlés tartása nélkül történő határozathozatalt kezdeményezni, ha bármely tagjának tudomására jut, hogy a részvénytársaság saját tőkéje veszteség következtében az alaptőke kétharmadára csökkent; vagy a részvénytársaság saját tőkéje az alaptőke törvényben meghatározott minimális összege alá csökkent; vagy a részvénytársaságot fizetésképtelenség fenyegeti vagy fizetéseit megszüntette; vagy a részvénytársaság vagyona a tartozásait nem fedezi; ezekben az esetekben a részvényesek kötelesek a közgyűlésen vagy közgyűlés tartása nélkül olyan határozatot hozni, amely alkalmas a fent megjelölt okok megszüntetésére; vagy dönteniük kell a társaság átalakulásáról, egyesüléséről vagy szétválásáról; ezek hiányában a társaság megszüntetéséről.

  • a törvény a korlátolt felelősségű társaság, illetve a zártkörűen működő részvénytársaság jegyzett tőkéje kötelező leszállítását írhatja elő.

Amennyiben a fenti intézkedések válnának szükségessé, de azokat a rendeletben foglalt módon meghozni nem lehet, akkor arról a döntéshozó szerv a veszélyhelyzet megszűnését követő legfeljebb 90. napra összehívandó rendkívüli ülésen köteles dönteni.

VII. A jognyilatkozatok megtétele

A jogi személy szervei az írásbeli jognyilatkozatokat – ideértve a döntéshozó szerv működésével összefüggő okiratokat is – minősített vagy minősített tanúsítványon alapuló fokozott biztonságú elektronikus aláírással vagy elektronikus bélyegzővel, ennek hiányában azonosításra visszavezetett dokumentumhitelesítés szolgáltatással való hitelesítéssel aláírva a tag elektronikus levelezési címére (e-mail) is megküldhetik.

A tagok a jogi személlyel kapcsolatos jognyilatkozataikat elektronikus üzenetben (e-mail) is közölhetik a jogi személlyel. Ha a tag jogi személy, a jognyilatkozatát minősített vagy minősített tanúsítványon alapuló fokozott biztonságú elektronikus aláírással, ennek hiányában azonosításra visszavezetett dokumentumhitelesítés szolgáltatással való hitelesítéssel kell aláírni. A természetes személy tag a jognyilatkozata elektronikus aláírására nem köteles, azonban a jognyilatkozatnak a tag azonosíthatóságához szükséges adatokat tartalmaznia kell.

A fenti, elektronikus üzenetben foglalt nyilatkozat elektronikus írásbeli jognyilatkozatnak minősül.

Véleményem szerint problémát okozhat ebben az esetben az a helyzet, ha a jogi személy nyilvántartásában nem szerepel olyan e-mail cím, amely a természetes személyhez köthető, illetve amely e-mail címről maga a természetes személy tag írásban nyilatkozott volna. Ebben az esetben ugyanis nem igazolható, hogy a jognyilatkozatot a tag tette volna, akkor sem, ha egyébként az e-mail szövege a tag személyazonosító adatait tartalmazza is. Kérdés, hogy a fenti szabályok szerint ebben az esetben a rendelet fenti szabályai szerint hogyan kell minősíteni a jognyilatkozatot. 

Dr. Tarczay Áron

----------------------------------------------

A szerző következő írása már a vészhelyzet utáni jogi jogi helyzetre reagál:

A jogi személyek működésére vonatkozó szabályok a veszélyhelyzet megszűnését követő átmeneti időszakban



Címkék: kuratórium, közgyűlés, elektronikus ügyintézés, koronavírus, Covid-19